編者按：

“牛刀可以割雞，雞刀難以屠牛。”通過對中小企業的清算和重整，已經初步檢驗2006年《企業破產法》的成色，但是，如何解決特大型企業的問題，并在問題的解決中經得起現實與歷史的考驗，才能真正看得出《企業破產法》是“牛刀”還是“雞刀”。

2020年2月18日晚，北大方正集團和旗下六家上市公司集體發布公告稱，方正集團近日收到北京一中院通知，債權人北京銀行申請對方正集團進行重整；2020年2月19日，北京一中院裁定對方正集團進行破產重整，并指定了清算組為破產管理人。

方正集團進入破產重整，就其自身而言，有其內在邏輯。

首先，方正集團長期面臨多元化經營、負債率過高的商業風險。公開資料顯示，方正集團2019年第三季度總資產3657億，負債3029億，資產負債率高達82.82%。其中，有息負債約1600億元，2019年前三季度財務費用高達62.04億，方正集團更像是一家類金融的公司而非矢志不移地踐行“產學研深度融合”發展模式的科技企業。這種經營模式雖然有利于充分利用其品牌價值，但是一旦遇到經濟周期調整，在借新還舊的模式無法持續的情況下必然導致流動性枯竭。

其次，方正集團的股權結構存在著不可協調的矛盾。自2014年以來，“方正系”與“政泉系”互相舉報，引發了一系列的地震，進而將方正集團內部曲線MBO的路線圖爆光，而以李友為實際控制人的北京招潤投資管理有限公司的股權來源的正當性受到質疑，在原有“鄭院系”管理層出局后小股東如何參與管理存在較大分歧，雙方齟齬不斷。通過Alpha系統檢索查詢，方正集團已經（被）提起的訴訟包括知情權糾紛、證照返還糾紛、公司決議效力糾紛、股權轉讓協議效力糾紛。而在現有的公司法框架下沒有大股東對小股東股權強制性收購的安排，那么通過破產重整中的出資人權益調整機制調整招潤公司的股權就成為唯一的選項。

方正集團破產重整：特大型總部企業破產經驗入京趕考

再次，北大退出方正集團符合高校所屬企業的體制改革的趨勢和要求。根據2018年5月中央全面深化改革委員會第二次會議審議通過的《高等學校所屬企業體制改革的指導意見》，高校所屬企業要進行體制改革，全面清理規范，理清產權和責任關系。北大通過北大資產運營有限公司控股方正集團，勢必要面臨體制改革的問題，而北大應對此問題最好的方式便是退出，但退出是否需要支付對價，若需要則該如何支付對價，都是一個極難解決的問題。2003年的方正改制之所以爛尾，就是因為被質疑涉嫌低估方正集團資產，“侵占國有資產”，此次體制改革要避免同樣的風險，綜合考慮，最好的方式莫過于通過法院主持下的破產重整程序推進，以司法權威保駕護航。

北京是一座非常特別的城市，古稱“京畿重地”，現為“首善之區”，北京發生的事情頗具特殊意義。方正集團進入破產重整備受關注，一是方正集團是特大型企業，二是該案由北京一中院受理。受多重因素影響，方正集團進入破產重整程序意味著破產法進入新階段，這些“新”體現在以下幾個方面：

01

特大型企業破產進北京

我們看到外地有許多大型企業的破產，而在方正集團之前，北京法院尚未受理大型企業破產。

方正集團破產重整：特大型總部企業破產經驗入京趕考

一般而言，北京市的特大型國企是經濟傳導較為滯后的環節，許多在京企業能夠利用國有企業的融資優勢獲得融資，并且通過多元化經營來分散經營風險。

此次方正集團破產重整，意味著供給側改革駛入了深水區，債務危機的傳導機制已經作用于特大型國企，也意味著各種品牌的帽子已經不能為特大型企業提供新的融資，也不再能提供保護。那么在此之后，市場已經風傳的陷入巨額債務且住所地在北京的特大型企業，將可能紛紛選擇這種方式來完成自己的歷史轉折。正如作為北京市第一個特大型破產國企，方正集團的資產規模和債務規模已經名列史上第一，但我們相信，方正集團的這個名頭將很快被超越。

02

方正集團破產重整具有“總部”重整的特點

方正集團總部在北京，擁有IT、醫療、產業金融、產城融合等業務，旗下擁有方正科技、北大醫藥、中國高科、方正證券4家A股上市公司和方正控股、北大資源等26家非上市公司。這些公司的業務分布區域很廣，但都在不同程度為方正集團所控制，形成了一個金字塔型的治理結構。

在北京，類似方正集團的企業很多，根據統計，北京市是總部經濟最發達的城市，2019年《財富》500強企業，總部在北京的有56家，連續6年位于世界之首，也相當于國內其它一線城市的總和。

對于總部破產，在破產程序中勢必涉及不同區域公司的財產調查、債權審查、繼續經營、人員安置等各項工作，其工作量、復雜程度和涉及主體數量都遠非其它破產案件可比。從目前來看，沒有一個獨立的律師事務所、會計師事務所能夠勝任這項工作，因此此次破產管理人是由人民銀行、教育部、金融監管機構和北京職能部門共同組成。

03

方正集團破產重整使得破產法經受考驗

“外地放十炮，不如北京打一槍”，在北京的案件往往受到全國性的關注，成為輿情熱點，這使得北京的重大案件的審理會更加規范、更加透明。我們在研究外地的許多大型企業破產重整的過程中，發現許多案件根本無法查詢到重整計劃，資產情況、債務情況更是難以獲得，信息披露不夠充分；而在一些重整計劃中，許多安排亦失之于粗糙，有諸多可商榷之處。

方正集團作為史上資產債務規模最大的明星企業（而且從來不缺故事和糟點），又在北京法院進行破產重整，該案的審理將在鎂光燈下被圍觀、放大，破產法的諸多規則的適用效果如何都將備受考驗，當然，這種監督將更有利于破產法律規則的完善。

“牛刀可以割雞，雞刀難以屠牛。”（王充《論衡•程材篇》）通過對中小企業的清算和重整，已經初步檢驗2006年企業破產法的成色，但是，如何解決特大型企業的問題，并在問題的解決中經得起現實與歷史的考驗，才能真正看得出破產法是“牛刀”還是“雞刀”。