（一）關于訴爭工程結算價款及已付款金額問題。置業公司與南通二建之間系建設工程施工合同關系，南通二建承建的國儲中心大廈工程已竣工驗收合格并交付使用，此后雙方進行了工程價款結算并簽訂《支付協議》，對最終結算金額及支付方式作出明確約定。該《支付協議》是雙方真實意思表示，內容不違反法律、行政法規的強制性規定，應認定有效，雙方均應依約履行。置業公司主張該協議確定的1.32億元結算金額未經第三方咨詢機構核算，不能僅以此數額確認工程結算價款，還應扣減1000萬元借款的資金占用費及違約金1677250元、減項工程款3091725元、工期延誤賠償金6775292.5元，以及工程質量維修費。對此，一審法院認為，首先，《支付協議》具有決算性質，是置業公司與南通二建對訴爭工程結算事宜的最終確認，其中并未約定還有其他債權債務尚待解決，置業公司亦未提供證據證明自竣工驗收之日起至上述協議簽訂之日止長達一年多時間里曾經向南通二建提出過上述主張或者雙方就此達成過協議。置業公司在結算后、訴訟中又提出從雙方已確認的結算價款中扣減減項工程款、工期延誤損失等，理據不足。其次，雙方2018年2月7日的《借款協議》雖然約定了借款利息及逾期還款違約金，但此后簽訂的《支付協議》中明確約定，該1000萬元借款轉為已付工程款，原有關該1000萬元的協議失效，以《支付協議》的約定為準?，F置業公司主張從結算價款中扣減該1000萬元的利息及違約金，沒有事實依據。再次，置業公司雖主張訴爭工程存在諸多質量問題應從工程價款中扣減維修費用，但并未就此提供足以證明的證據，該主張依據不足。雙方如因工程質量及維修問題存在爭議，可另行解決。綜上，本案中置業公司關于從工程結算價款中扣減相應款項的主張，依據不足，訴爭工程結算價款應為1.32億元。關于已付工程款金額，根據雙方提供的證據及查明的事實，可以確認已付工程款為：2018年2月7日1000萬元、2018年8月22日1000萬元、2018年9月30日200萬元，共計2200萬元。

（二）關于置業公司是否應當立即給付南通二建全部工程欠款及利息問題。首先，《中華人民共和國合同法》第一百六十七條第一款規定：“分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同?！彪m然該條規定針對的是買賣合同，但根據該法第一百七十四條規定，“法律對其他有償合同有規定的，依照其規定，沒有規定的，參照買賣合同的有關規定?！北景钢?，不論是南通二建與置業公司之間的基礎法律關系——建設工程施工合同關系，還是雙方為清算債權債務簽訂的《支付協議》，均系有償合同范疇，在合同法關于建設工程合同和承攬合同均無專門規定的情況下，可以參照適用買賣合同的有關規定。其次，訴爭工程已經竣工驗收并交付，置業公司亦已取得商品房銷售許可證并對外銷售實際受益。至此，除置業公司應當履行的支付工程款義務外，雙方基于施工合同的權利義務已經基本履行完畢。而置業公司在己方合同權利已經基本實現的情況下，拖延付款，自《支付協議》簽訂后始終未按照約定期限和金額支付，至南通二建起訴時，未付到期價款的金額已超過結算總價款的五分之一。雖然訴訟中置業公司提出了拒付工程款的抗辯，但依前述分析可知，其抗辯理由顯然不能成立。故南通二建依據合同法第一百六十七條和第一百七十四條規定主張置業公司一次性支付1.1億元剩余工程款（結算價款1.32億元-已付款2200萬元），理據充分，予以支持。關于工程款利息問題，年息12%是雙方在《支付協議》中針對置業公司不能在2018年12月30日前付清全部工程款情況下約定的分期付款的利息標準。南通二建在主張債務加速到期的情況下仍要求置業公司按照該利息標準支付延期付款利息，依據不足。結合《支付協議》的約定，酌定置業公司以1.1億元為基數、以中國人民銀行同期同檔貸款基準利率為標準支付南通二建自2018年12月31日起至實際給付之日止的利息。

（三）關于置業公司是否應當給付南通二建逾期支付工程預付款和工程進度款違約金的問題。如前所述，《支付協議》是置業公司與南通二建對訴爭工程結算事宜的最終確認，也是雙方對債權債務關系的最終清算。另外，根據置業公司與南通二建簽訂的《總包補充協議》，訴爭工程由南通二建全額墊資施工。而事實上，施工過程中置業公司也未向南通二建支付過工程預付款及進度款。對此，南通二建應當是明知和認可的，亦沒有證據證明其曾提出過異議。直至竣工驗收一年后雙方為清算債權債務而簽訂《支付協議》時亦未涉及前期逾期付款問題。據此，應當視為南通二建已經放棄該部分權利主張?，F南通二建起訴主張置業公司給付2018年8月17日之前的逾期支付工程款違約金，理據不足，不予支持。

（四）關于能源公司、睿拓公司是否應當對置業公司的債務承擔連帶清償責任的問題。南通二建主張能源公司和睿拓公司在分別作為置業公司一人股東期間，其股東財產與置業公司財產均不獨立，且存在濫用股東權利、公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人利益的行為，故依據《中華人民共和國公司法》第六十三條和第二十條的規定，要求能源公司與睿拓公司對置業公司欠付工程款及利息的債務承擔連帶責任。一審法院認為，《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！钡诹龡l規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任?！鄙鲜鰲l款都是關于公司法人人格否認制度的法律規定，目的是在承認公司具有獨立人格的前提下，在特定法律關系中對公司的法人人格及股東有限責任加以否定，以制止股東濫用公司法人人格及有限責任，保護公司債權人利益。其中，第二十條第三款屬于一般規定，確立了適用法人人格否認制度應當滿足的條件；第六十三條屬于特別規定，明確了在一人公司情形下對于股東財產是否獨立于公司財產實行舉證責任倒置。但兩條規定的范疇不完全相同，不宜簡單采取特別法優于一般法原則，在確定是否適用公司法人人格否認規則時，對于上述條款應當結合適用。具體到本案，南通二建以法人人格否認為由主張能源公司與睿拓公司對置業公司的債務承擔連帶責任，首先應當提供證據證明置業公司已喪失償債能力導致其作為置業公司債權人的利益受到嚴重損害。然南通二建未能提供相關證據。而根據一審法院查明的事實，置業公司至少尚有國儲中心大廈1.6萬余平方米房屋的財產，且已處于本案財產保全之中。置業公司雖未依約履行付款義務已構成違約，但其仍有清償債務的可能，尚不構成嚴重侵害債權人利益的情形，故本案不滿足公司法人人格否認之條件，南通二建依此主張能源公司與睿拓公司承擔連帶清償責任，缺乏事實依據，不予支持。

綜上，一審判決：（一）置業公司于判決生效之日起十五日內向南通二建支付工程款1.1億元及利息（自2018年12月31日起至實際給付之日止，按中國人民銀行同期同檔貸款基準利率計算）；（二）駁回南通二建的其他訴訟請求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費692770元，由南通二建負擔103915元，由置業公司負擔588855元；財產保全費5000元，由置業公司負擔。二審中，各方當事人均未提交新證據。本院二審另查明，能源公司與睿拓公司的《股權轉讓合同》“乙方的陳述與保證部分”約定“乙方（睿拓公司）已知悉天津國儲置業有限公司全部債務情況，股權轉讓后天津國儲置業有限公司的債務與國儲能源化工（天津）有限公司無關?！倍復徶?，能源公司陳述稱，置業公司系因開發案涉國儲大廈成立，沒有其他業務和對外活動，與能源公司不存在資產混同。對于股權轉讓的情況，睿拓公司陳述稱，受讓股權時，知道置業公司欠付工程款，但作為股東，睿拓公司沒有義務支付該款項。針對能源公司與睿拓公司《股權轉讓合同》第三條關于轉讓價款的約定，能源公司和睿拓公司的解釋稱：該轉讓款由基礎價款和溢價款兩大部分組成，基礎價款為能源公司對置業公司的出資3000萬元和往來款850萬，溢價款是案涉建筑工程的增值部分，包括6114500元和國儲大廈12層房屋。能源公司一審提交的置業公司2013年度和2014年度審計報告，其中的“審計意見”均載明，公司財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了公司當年底的財務狀況以及當年度的經營成果和現金流量。一審卷宗載明，2019年1月24日、2019年3月29日，一審法院兩次開庭。本院二審查明的其他事實與一審法院查明事實一致。

本院認為，本案二審爭議的焦點問題是：（一）《總包補充協議》的效力，南通二建請求支付2018年8月17日之前工程預付款及工程進度款逾期付款違約金是否有依據；（二）置業公司是否應當支付欠付款項利息以及如何支付；（三）能源公司、睿拓公司是否應當就案涉債務承擔連帶清償責任。
關于《總包補充協議》的效力以及南通二建請求支付2018年8月17日之前工程預付款及工程進度款逾期付款違約金是否有依據的問題。一審中，各方均未對案涉《總包補充協議》的效力提出異議，因此，一審未將此作為爭議焦點問題。二審中，南通二建主張《總包補充協議》無效，置業公司應當按照中標的《建設工程施工合同》約定向其支付工程預付款和進度款的逾期付款違約金。

對此，本院認為，《總包補充協議》與中標的《建設工程施工合同》相比，工程款支付方式由預付款加進度付款改為承包人全墊資施工。而款項支付方式系工程價款的重要內容，因此，應認定《總包補充協議》構成對中標合同的實質性變更，根據《中華人民共和國招標投標法》第四十六條的規定，該協議無效，對雙方當事人不具有法律約束力。南通二建依據《總包補充協議》第26條第2項約定，請求置業公司支付欠付工程款利息，依據不足。從合同實際履行情況看，在案涉工程竣工驗收前，置業公司未支付任何預付款和工程進度款。即便2018年2月7日南通二建向置業公司借款1000萬元并自愿按照年利率4.5%支付資金占用費時，亦未提出抵扣前期預付款和進度款的主張?？梢?，雙方并未實際履行《建設工程施工合同》的約定。2018年8月17日雙方簽訂的《支付協議》首部明確，“鑒于雙方分別于2015年4月15日和2016年1月18日簽訂了國儲中心大廈的《建設工程施工合同》和《補充協議》”?！吨Ц秴f議》是《建設工程施工合同》履行完畢后對所有工程款數額的最終結算，并詳細約定了工程款的具體支付時間。因此，雖然中標的《建設工程施工合同》約定了工程預付款和進度款的支付事宜，但雙方并未實際履行，而且工程結算的《支付協議》中又對工程款支付作出新的約定，應視為是對《建設工程施工合同》工程款支付方式的變更。雙方的權利義務關系應以變更后的合同內容確定?！吨Ц秴f議》并未約定預付款和進度款遲延付款違約金的事宜，南通二建關于支付2018年8月17日之前逾期付款違約金的主張，依據不足，一審判決對其該項訴訟請求未予支持，并無不當。

關于置業公司是否應當支付欠付款項利息以及如何支付的問題?！吨Ц秴f議》系雙方當事人真實意思表示，合法有效，各方均應受此約束。根據該協議第3條和第4條約定，置業公司2018年8月20日前須支付4000萬元，自2018年9月開始每3個月支付1000萬元，（每3個月的第二個月的20日前支付1000萬元），至2018年12月30日前付清余款。雖然按照《支付協議》第4條約定，如果2018年12月30日之前付清所有款項，置業公司可以不支付延期付款利息，在南通二建2018年11月9日提起訴訟時，該期限尚未截至。但一審法院分別于2019年1月和3月開庭，彼時，已經超過該付款期限，置業公司并未向南通二建主動履行該條約定項下的合同義務，亦未向法院申請提存款項，應當認定置業公司未在第4條約定的時間內付清余款。在此情況下，應當適用《支付協議》第5條的約定。在該條中，置業公司承諾“于2020年8月20日前付清所欠工程款，以欠付乙方工程款項為基數，以年息12%為標準計算利息，同時分8個季度平均支付欠付的工程款，每季度的第三個月的20日前支付一次當季度所欠工程款，于第4個季度支付前4個季度的全部利息?！痹摋l又再次約定了分期付款的時間和具體金額，而且按照年息12%對全部欠付款項計算了相應利息。因置業公司在簽訂《支付協議》后僅支付了1200萬元，余款均未支付，則對所有欠款按照年息12%計算利息，尚少于《支付協議》約定的利息，不違背雙方當事人本意。一審判決簡單地以債務加速到期為由不適用《支付協議》第5條約定，依據不足，本院予以糾正。置業公司不應當支付利息的上訴主張，無事實和法律依據，本院不予支持。南通二建按照年息12%支付利息的上訴主張，有合同依據，本院予以支持。

關于利息的起算點，根據《支付協議》第5條約定，對欠付款項和利息分8個季度平均支付，截至時間為2020年8月20日，可見，雙方是將2018年8月20日作為應付款項的起始點。一審判決認定自2018年12月31日起算利息，無事實依據，本院予以糾正。南通二建上訴主張以2018年8月20日起算利息，有事實依據，本院予以支持。關于能源公司、睿拓公司是否應當就案涉債務承擔連帶清償責任的問題?！吨腥A人民共和國公司法》第二十條是否認公司法人人格的原則性規定，適用于所有的公司形式，而一人有限責任公司為有限責任公司中的特殊形式。因一人有限責任公司只有一個自然人或者一個法人股東，股東與公司聯系更為緊密，股東對公司的控制力更強，股東與公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在債權人與股東的利益平衡時，應當對股東課以更重的注意義務?！吨腥A人民共和國公司法》第六十三條對一人有限責任公司財產獨立的事實，確定了舉證責任倒置的規則，即一人有限責任公司的股東應當舉證證明公司財產獨立于股東自己的財產。在其未完成舉證證明責任的情況下，應當對公司債務承擔連帶責任。此為法律對一人有限責任公司的特別規定，應當優先適用。本案中，從舉證情況看，能源公司雖提交了置業公司2013年度和2014年度的審計報告以及所附的部分財務報表，但從審計意見的結論看，僅能證明置業公司的財務報表制作符合規范，反映了公司的真實財務狀況，無法證明能源公司與置業公司財產是否相互獨立，不能達到能源公司的證明目的。而且，根據審計報告所附的資產負債表，2013年10月15日置業公司成立后，即有對張家口華富財通公司投資款2900萬元，與能源公司在本院二審庭審中關于置業公司只開發案涉國儲大廈，無其他業務和對外活動的陳述相矛盾。能源公司與睿拓公司的《股權轉讓合同》第三條約定看，不管是能源公司還是睿拓公司，與置業公司的財務均不是獨立的，在股權轉讓中，雙方又將置業公司的財產進行了處置。因此，在能源公司未能提供充分證據證明的情況下，其應當對置業公司的債務承擔連帶責任。對于睿拓公司，其在本院二審庭審中自認，在受讓能源公司股權時對置業公司欠付工程款一事知情，這與《股權轉讓合同》第二條“乙方陳述與保證”中睿拓公司“已知悉天津國儲置業有限公司全部債務情況”的約定一致。而且，案涉工程竣工驗收備案與簽訂《支付協議》均在睿拓公司受讓能源公司股權，成為置業公司一人股東之后。在其未提供證據證明置業公司財產獨立于自己財產的的情況下，應當就置業公司債務承擔連帶責任。一審判決適用法律錯誤，本院予以糾正。南通二建該項上訴請求，有法律依據，本院予以支持。

綜上，南通二建的上訴請求部分成立，置業公司的上訴請求不能成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項規定，判決如下：

一、撤銷天津市高級人民法院（2018）津民初126號民事判決第二項；

二、變更天津市高級人民法院（2018）津民初126號民事判決第一項為：天津國儲置業有限公司于本判決生效之日起十五日內向江蘇南通二建集團有限公司支付工程款1.1億元及利息（自2018年8月20日起至實際給付之日止，按年利率12%計算）；

三、國儲能源化工（天津）有限公司、天津睿拓投資有限公司對本判決第二項債務承擔連帶清償責任；

四、駁回江蘇南通二建集團有限公司的其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。一審案件受理費692770元，由江蘇南通二建集團有限公司負擔100000元，由天津國儲置業有限公司、國儲能源化工（天津）有限公司、天津睿拓投資有限公司共同負擔592770元；財產保全費5000元，由天津國儲置業有限公司、國儲能源化工（天津）有限公司、天津睿拓投資有限公司共同負擔。二審案件受理費173446元，由江蘇南通二建集團有限公司負擔116000元，由天津國儲置業有限公司、國儲能源化工（天津）有限公司、天津睿拓投資有限公司共同負擔57446元。本判決為終審判決。
                                                      審   判   長　 王　丹

                                                      審   判   員　 吳曉芳

                                                      審   判   員　 李　春

                                            二〇一九年十二月三十一日

                                                     法 官 助 理    徐   上

                                                      書   記   員    喬禹博